Ce au decis judecătorii atunci când asociatul minoritar al unei firme a trecut în barca concurenței, lovind în interesele propriei societăți

Exclusivitate

Firma XXX SRL, înfiinţată în anul 2005 de către asociatul majoritar AAA, este o casă de expediţie specializată în transportul multimodal de marfă, respectiv transportul naţional şi internaţional de mărfuri, oferind servicii de intermediere de transport marfă (terestru, maritim şi aerian), ce acoperă întreg teritoriul Europei, dar şi în afara Europei, atât în regim de camion complet, cât şi grupaj de marfă pe camioane specializate pentru orice tip de produse. Firma oferă clienţilor și servicii de transport maritim, înspre şi dinspre portul Constanța, marfa fiind transportată în containere complete sau in grupaj către orice port din lume, precum și soluţii de transport aerian de mărfuri în întreaga lume, atât cu avioane de linie cat şi cu charter, pentru mărfuri importate sau exportate, folosind serviciile celor mai puternice linii aeriene.

De la simplu angajat, la acționar minoritar

În 2007, este angajat în firmă BBB, care primește sarcina de a se ocupa de dezvoltarea serviciilor de intermediere de transport maritim containerizat. Doi ani mai târziu, asociatul majoritar de la acea vreme, AAA, decide că ar fi oportună cooptarea lui BBB ca acționar în companie, în vederea stimulării acestuia de a face performanţă în domeniul de activitate al societăţii. Prin urmare, BBB primește 30% din părţile sociale ale societății, iar începând din anul 2009, acesta este numit şi în funcţia de administrator. La început relaţiile dintre cei doi asociaţi, AAA și BBB, au evoluat normal. De-a lungul timpului însă, acestea au intrat într-o fază de degradare, principala cauză fiind legată de implicarea, tot mai puţină, a lui BBB în activităţile companiei. Acesta a fost contextul în care, în 2019, Adunarea generală a societății XXX SRL decide revocarea lui BBB din funcţia de administrator, oferindu-i în compensație un post de director în firmă.

Numai că acționarul majoritar, observând că BBB dă dovadă de o și mai puţină implicare în activitatea societăţii, atitudinea lui creând tot mai multă confuzie, decide să afle mai multe informaţii legate de activitatea partenerului său, BBB. Așa că AAA se hotărește să contacteze o agenţie de investigaţii, suspectând faptul că asociatul minoritar al firmei prestează activităţi în folosul unei societăţi comerciale concurente. Acest lucru era revoltător, pentru acționarul majoritar, fiindcă chiar actul constitutiv al societății interzicea în mod expres asociaților și angajaților să lucreze în beneficiul unei alte societăţi comerciale cu acelaşi obiect de activitate. Mai mult, actul constitutiv al societăţii prevedea că nerespectarea obligaţiei de neconcurenţă atrage după sine plata, de către asociatul în culpă, a sumei de 500.000 de euro.

Concurență neloială

Agenția de investigații s-a apucat de treabă și a început să furnizeze lui AAA dovezi legate de comportamentul acționarului minoritar.  Astfel, BBB a fost surprins în repetate rânduri în incinta sediului societăţii ZZZ SRL, respectiv intrând şi ieşind zilnic; BBB avea asupra sa o legitimaţie de serviciu (sau de acces), emisă de societatea ZZZ SRL; dialogul purtat de un reprezentant al agenţiei de investigaţii cu BBB a confirmat activitatea sa în cadrul societăţii ZZZ SRL, unde ocupa funcția de manager de dezvoltare. Toate aceste aspecte erau, pentru AAA (acționarul majoritar al firmei XXX), cu atât mai revoltătoare cu cât BBB ocupa în continuare funcţia de director al societăţii XXX, în temeiul contractului de muncă aflat în vigoare şi, prin urmare, încasa lunar un salariu cuvenit în virtutea acelei funcţii.

În aceste condiții, în martie 2022, firma XXX SRL și asociatul majoritar AAA s-au adresat instanței de judecată – Tribunalul București – solicitând, în temeiul răspunderii civile contractuale, obligarea pârâtului BBB, asociatul minoritar al firmei XXX SRL, la plata sumei de 500.000 euro, cu titlu de despăgubiri, pentru încălcarea obligației de neconcurență, stipulată prin art. 12.1 din actul constitutiv al societății reclamante, despăgubiri evaluate anticipat prin clauza penală inserată în art. 12.2 alin. 3 din același act constitutiv.

Ce au decis judecătorii

În decembrie 2022, Tribunalul București a respins cererea de chemare în judecată, reținându-se, în esență următoarele: inexistența unei obligații de neconcurență legal reglementată în sarcina asociaților unei societăți cu răspundere limitată prin raportare la dispozițiile art. 1903 C.civ., art. 82, art. 90, art. 15315 și art. 197 alin. 2 din Legea societăților nr. 31/1990; nulitatea clauzei inserate în art. 12.1 din actul constitutiv pentru încălcarea dispozițiilor art. 21, art. 22 și art. 23 din Codul muncii; nulitatea clauzei penale convenite prin art. 12.2 alin. 3 din Codul muncii, în baza deciziei ÎCCJ – Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept cu privire la interpretarea și aplicarea dispozițiilor art. 10, art. 38, art. 57, art. 134 alin. 1 și art. 254 alin. 3 și 4 din Codul muncii. În opinia instanței, paratului nu ii revenea in calitate de asociat in societatea reclamanta o alta obligatie de neconcurenta decat cea rezultand din interzicerea concurentei neloiale, reglementate prin Legea nr. 11/1991.

Soluția a fost atacat cu apel la instanța superioară de către reclamanți, iar la începutul acestui an, Curtea de Apel București a pronunțat decizia sa: a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul asociatul majoritar AAA, ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuală activă, dar a admis în parte cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta XXX SRL. Așa că instanța l-a obligat pe pârâtul BBB la plata către reclamantă a sumei de 250.000 euro, în echivalent în lei la cursul BNR de la data plăţii, reprezentând despăgubiri. De asemenea, pârâtul a mai fost obligat la plata către reclamantă a sumei de 35.752,85 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată (în primă instanţă şi în apel), dar și plata de către reclamantă către pârât a sumei de 5.500 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată (în primă instanţă şi în apel). Judecătorul a compensat cheltuielile de judecată şi, drept consecinţă, l-a obligat pe pârât la plata către reclamantă a sumei de 30.252,85 lei. Sentința nu este definitivă și poate fi atacată cu recurs la instanța supremă, în termen de 30 de zile de comunicare.

spot_img

Articole recente

Judecătorii îi fac, în final, dreptate unui șofer prins că a condus în timp ce poliția îi prelungise suspendarea permisului, deși omul a vrut...

La data de 11 noiembrie 2019, conducătorul auto XXX a fost sancționat contravențional cu amendă, în cuantum de 580...

Mai multe articole din aceeași categorie