Ministerul Justiției a pus în dezbatere publică Proiectul de Ordin al ministrului justiției pentru aprobarea formatului, elementelor de siguranță și structurii certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere, ale certificatului prealabil transformării transfrontaliere, respectiv ale certificatului prealabil divizării transfrontaliere.
Modificarea este necesară în contextul în care la data de 20.07.2023, în Monitorul Oficial al României, a fost publicată Legea nr. 222/2023 pentru modificarea şi completarea Legii societăților nr. 31/1990, precum şi a Legii nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului. Legea nr. 222/2023 transpune Directiva (UE) 2019/2.121 a Parlamentului European şi a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1.132 în ceea ce priveşte transformările, fuziunile şi divizările transfrontaliere, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 321 din 12 decembrie 2019, şi art. 1 pct. 5 şi 6, în ceea ce priveşte art. 13, respectiv art. 16 alin. (6) din Directiva (UE) 2019/1.151 a Parlamentului European şi a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1.132 în ceea ce priveşte utilizarea instrumentelor şi a proceselor digitale în contextul dreptului societăţilor comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 186 din 11 iulie 2019.
Aceste certificate, eliberate de Oficiul Național al Registrului Comerțului, atestă, de pildă în cazul fuziunii transfrontaliere, că toate procedurile de derulare a fuziunii transfrontaliere şi formalităţile privind această operaţiune sunt îndeplinite în România potrivit legii. Certificatele prealabile se pun la dispoziția autorităților competente pentru verificarea legalității procedurilor de derulare a operațiunilor din statele membre ale Uniunii Europene ale societăților participante, în formă electronică, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului. Certificatele prealabile se eliberează societății care a formulat cererea de emitere a certificatului prealabil, în formă letrică sau, după caz, în formă electronică, conform opțiunii exprimate de aceasta în cerere.
